云南博聞科技實業(yè)股份有限公司

　　石灰石礦項目對外合作進展公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶

　　一、對外合作概述

　　（一） 2013年8月15日, 公司第八屆董事會第八次會議審議通過《石灰石礦項目對外合作的議案》（內容詳見2013年8月17日刊登在上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn、《上海證券報》和《證券時報》上的《云南博聞科技實業(yè)股份有限公司石灰石礦項目對外合作公告（公告編號：臨2013-013）》），截至目前，該項目對外合作進展情況如下：

　　公司以發(fā)揮資產運用效率最大化及市場優(yōu)先的原則，經履行招投標程序后，2013年9月30日，公司與中標方云南振瑞建筑工程有限公司（以下簡稱：“合作方”）簽署了《石灰石礦項目合作合同》、《安全生產合同》，雙方就公司石灰石礦開采加工及其產品銷售業(yè)務達成合作。

　　二、合作方基本情況

　　（一）合作方名稱：云南振瑞建筑工程有限公司

　　性質：有限責任公司

　　成立時間：2012年8月8日

　　注冊地：保山市隆陽區(qū)人民路71號C-13號鋪面

　　主要辦公地點：保山市隆陽區(qū)人民路71號C-13號鋪面

　　法定代表人：龍正旺

　　注冊資本：壹仟萬元整

　　主營業(yè)務：市政公用工程施工總承包；房屋建筑工程施工總承包；土石方工程專業(yè)承包；鋼結構工程專業(yè)承包；公路工程施工總承包。

　　主要股東或實際控制人：龍正旺

　　（二）合作方與公司均為獨立法人實體，雙方不存在任何產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面的隸屬及關聯關系，具有獨立簽訂、履行合同及承擔責任的能力。

　　（三）合作方最近一年主要財務指標 單位：元

　　資產總額

　　資產凈額

　　營業(yè)收入

　　凈利潤

　　87,857,274.13

　　32,226,274.13

　　57,420,913.76

　　17,226,274.13

　　三、合作合同的主要內容

　　（一）合作雙方

　　甲方：云南博聞科技實業(yè)股份有限公司

　　乙方：云南振瑞建筑工程有限公司

　　（二）合作內容：石灰石礦開采加工及產品銷售。

　　（三）合作條件

　　1、甲方：擁有石灰石礦業(yè)權及相關采礦權，并負責出資建設危爆物品庫。合同存續(xù)期至合作期滿或合同終止（解除），甲方所擁有的礦業(yè)權、采礦權及甲方建設的相關基礎、輔助設施始終歸甲方所有。

　　2、乙方：開采加工石灰石礦所必需的設備、設施由乙方負責出資購置、安裝，并可根據生產、市場需求經甲方同意，逐步增加設備、設施的投入；設備的運輸、安裝、調試及投入運行的全部費用由乙方承擔；設備的日常使用、檢測、維護、維修由乙方負責并承擔由此產生的費用。合同存續(xù)期至合作期滿或合同終止（解除），乙方所購設備、設施歸乙方所有，折舊、磨損的損失由乙方承擔。

　　（四）合作期限：2013年10月01日至2018年12月31止。

　　（五）合作形式

　　1、乙方負責組織巖石爆破，將爆破后的巖石改小，運至破碎機料倉進行加工，成品類別為：公分石、砂子、毛石，將加工好的公分石、砂子、毛石抬運堆攏、裝車銷售，甲方向乙方支付開采加工費。

　　2、甲方將產品（類別為：公分石、砂子、毛石）定向銷售給乙方，乙方向甲方支付貨款。乙方就所購產品自行對外銷售。合同期內，乙方須完成分類產品（指公分石、砂子、毛石）每年的最低合計購入量。

　　（六）結算

　　1、結算原則：開采加工費和貨款的支付均以甲方向乙方實際銷售的產品數量進行結算。

　　2、乙方開采加工費的結算

　　（1）結算定價：公分石34.00元/ m3，砂子34.00元/ m3，毛石20.00元/ m3。

　　（2）開采加工費調整機制：合同期內，分類產品的可比市場開采加工費變動20%以內，不作調整；若變動20%以上，雙方協商調整20%以上部分的開采加工費。

　　（3）開采加工費結算依據：以甲方向乙方實際銷售的產品數量作為結算依據，銷售量須以甲方統計確認的數量為準。

　　（4）甲方必須于次月20日前結清當月應付乙方的開采加工費。乙方向甲方提供合法的開采加工費發(fā)票。

　　3、甲方銷售貨款的結算

　　（1）結算定價：公分石50.00元/ m3、砂子47.00元/ m3、毛石35.00元/ m3。

　　（2）貨款調整機制：合同期內，分類產品可比市場價格公分石超過57.50元/ m3，砂子54.05元/ m3，毛石40.25元/ m3的，超出部分的60﹪歸甲方所有，40﹪歸乙方所有。

　　（3）貨款結算依據：以甲方向乙方實際銷售的產品數量作為結算依據，銷售量須以甲方統計確認的數量為準。

　　（4）乙方必須于次月15日前結清當月應付甲方貨款。

　　（七）乙方購入量及獎勵機制

　　1、合同期內，乙方須完成分類產品（指公分石、砂子、毛石）合計購入量為：第一年8萬m3以上；第二年10萬m3以上；第三年12萬m3以上；第四年13萬 m3以上;第五年完成15萬m3以上。

　　2、獎勵機制

　　乙方每年完成的實際購入量大于以上指標的，超過量在1萬m3至2萬m3（含2萬m3），超過部分甲方優(yōu)惠乙方1.00元/ m3；超過量在2萬m3以上，超過部分甲方優(yōu)惠乙方2.00元/ m3。此項優(yōu)惠在結算當年12月貨款時結清。

　　（八）其他費用

　　1、甲方負責危爆物品器材的采購、保管及出入庫等安全監(jiān)督管理。乙方在生產使用時指定專人到甲方危爆物品庫按需領取，并按市場采購價加運價、管理費等費用構成的實際價向甲方支付危爆物品器材費。

　　2、甲方負責供電線路的維護，乙方按當地供電企業(yè)執(zhí)行的電價，按實際用電量向甲方支付生產、生活發(fā)生的電費。

　　3、甲方自用砂石料，甲方按開采加工費結算定價支付給乙方。

　　4、乙方負責礦區(qū)新建道路建設、維護及現有道路維護的費用。

　　5、乙方負責根據國家規(guī)定設置并定期更新的安全警示標志牌的費用。

　　6、乙方自行解決生產、生活用水。

　　（九）甲方權利義務

　　1、甲方承諾對石灰石礦享有合法的礦業(yè)權及相關采礦權，并承諾未就石灰石礦相關權利抵押、質押給任何第三方或受到任何來自司法、行政的限制，否則甲方愿意承擔乙方為籌備本合作項目所產生的一切費用。

　　2、甲方保證所提供的國土資源機構發(fā)放的相關采礦證證書及所有法律手續(xù)真實有效，并已經按照國家有關規(guī)定足額繳納采礦權相關稅費等。

　　3、甲方負責產品出庫及銷量的確認統計，并按時支付乙方開采加工費。

　　4、保守乙方商業(yè)秘密。

　　5、甲方有權監(jiān)督乙方依法合規(guī)生產。

　　6、甲方有權對乙方從業(yè)人員的勞動過程實施安全監(jiān)督和檢查。對于違反安全生產相關法律法規(guī)及甲方制度的從業(yè)人員，甲方有權對其批評教育并通告乙方，由乙方對其采取相應的處罰措施。

　　7、甲方負責管理危爆物品的出入庫，并定期向上級主管部門匯報。

　　8、甲方負責石灰石礦的資質審核，并承擔自身范圍內應繳納的相關稅費。

　　9、甲方承諾自用砂石料不流入市場。

　　（十）乙方權利義務

　　1、乙方有權監(jiān)督甲方及其工作人員依法依規(guī)開展工作，對于違反法規(guī)制度的人員，乙方有權對其批評教育并通告甲方，由甲方對其采取相應的處罰措施。

　　2、乙方按合同要求完成相關工作任務，并定期向甲方報告工作進度。

　　3、乙方按合同要求完成購入任務，并按時支付甲方貨款。

　　4、保守甲方商業(yè)秘密。

　　5、乙方對其負責的開采加工工作獨立承擔全部法律責任及后果。

　　6、乙方必須遵守國家的法律法規(guī)，遵守礦山管理制度，嚴格按照非煤礦山安全生產標準化三級資質要求組織開采。

　　7、乙方及其從業(yè)人員在開采加工的過程中，必須服從甲方的安全監(jiān)督檢查。

　　8、乙方購置、安裝、調試、投入運行的生產設備必須環(huán)保達標，按要求為其從業(yè)人員配備必要的勞動防護用品。

　　9、乙方嚴格執(zhí)行關于安全生產方面的約定，并獨立承擔安全生產全部職責，甲方不承擔任何責任。發(fā)生安全生產事故，甲方協助乙方處理，事故全部經濟損失以及安監(jiān)等部門的處罰，全部由乙方承擔，甲方概不承擔。

　　10、乙方必須遵守國家關于勞動方面的法律法規(guī)及政策，因勞動關系引發(fā)的糾紛由乙方獨立承擔。從業(yè)人員由乙方招聘并簽訂勞動合同購買社會保險，特種作業(yè)人員必須持證上崗。

　　11、乙方必須配合甲方組織開展安全生產、合法生產活動。

　　12、未經甲方書面同意，乙方不得將開采加工工作交由第三方完成。若甲方同意乙方將開采加工工作交由第三方完成，乙方應當就該第三方完成的工作成果向甲方負責。

　　（十一）違約責任

　　如果合同一方不履行或嚴重違反本合同的任何條款，違約方賠償守約方經濟損失。

　　1、甲方違約事件包括但不限于：

　　（1）合同期內，無任何理由單方面終止合同。

　　（2）甲方因不能兌現相應權利義務而影響本合同執(zhí)行。

　　（3）甲方未按時結算乙方開采加工費。

　　2、乙方違約事件包括但不限于：

　　（1）合同期內，無任何理由單方面終止合同。

　　（2）乙方因不能兌現相應權利義務而影響本合同執(zhí)行。

　　（3）合同期內，未完成承諾保底購入量。

　　（4）發(fā)生惡意商業(yè)賄賂損害甲方利益事件。

　　（5）乙方未按時結清應付甲方貨款。

　　（十二）不可抗力

　　1、地震、洪水、泥石流等自然災害。

　　2、國家法律法規(guī)規(guī)定的政策變更等事件發(fā)生，且該項事件完結后仍無法繼續(xù)履行合同的。

　　（十三）合同解除及爭議解決

　　1、下列情況之一出現時，本合同自行終止。

　　（1）本合同期限屆滿。

　　（2）甲乙雙方書面協商提前終止合同。

　　（3）任何一方違約，另一方根據本合同的約定提前終止。

　　（4）不可抗力事件發(fā)生。

　　2、本合同爭議的解決方式：本合同在履行過程中如發(fā)生爭議，由雙方當事人協商解決；若甲乙雙方無法協商一致，可依法向合同履行地人民法院提起訴訟。

　　（十四）其他事項

　　1、國家法律法規(guī)規(guī)定的政策變更等事件發(fā)生，且該項事件完結后仍無法繼續(xù)履行合同的，本合同自行終止。發(fā)生事件的一方應盡快將事件情況書面通知對方，并實施必要措施減少對對方的損害。

　　2、本合同有關開采加工、產品銷售以及安全生產等有未盡事宜的，甲乙雙方經協商可簽訂相應附屬合同或補充合同，經雙方代表簽字蓋章后，即為本合同不可分割的有效組成部分，與本合同具有同等法律效力。

　　3、雙方簽訂的《安全生產合同》作為本合同的附件，與本合同具有同等法律效力。

　　4、合同期滿，如甲方繼續(xù)開展此項工作。同等條件下，乙方享有優(yōu)先權。

　　5、本合同一式肆份，甲乙雙方各執(zhí)兩份，雙方簽字、蓋章后即生效，均具有同等法律效力。

　　特此公告

　　云南博聞科技實業(yè)股份有限公司

　　董 事 會

　　2013年9月30日

　　報備文件

　　《石灰石礦項目合作合同》、《安全生產合同》